Traspaso de fondo vs venta de acciones en Uruguay: ¿cuál te conviene?
miércoles, 22 de abril de 2026 a las 09:05 AM
Cuando llega el momento de vender un negocio en Uruguay, el primer cruce de caminos es jurídico: ¿vendés el fondo de comercio o vendés las acciones / cuotas sociales de la persona jurídica que es dueña del negocio? La elección impacta al precio final, a la carga fiscal, al plazo de la operación y al reparto de responsabilidades entre vendedor y comprador.
¿Qué es el traspaso de fondo de comercio?
Es la compraventa de los activos del negocio como universalidad: mercadería, mobiliario, clientela, llave, contratos de alquiler, derechos de marca, habilitaciones. El comprador adquiere todo lo que hace funcionar el negocio, sin asumir la sociedad vendedora ni sus pasivos históricos.
El marco legal es la Ley 14.100 (Art. 6) y el Código de Comercio. La operación exige escritura pública ante escribano y publicación en el Diario Oficial para oponibilidad frente a terceros.
Ventajas para el comprador
- No asume deudas desconocidas de la sociedad (fiscales, laborales, comerciales)
- Arranca con balance limpio, sin antecedentes contables
- Due diligence más acotada (foco en contratos vigentes y activos)
Ventajas para el vendedor
- Mantiene la persona jurídica para otros proyectos o dividendos futuros
- Cobra directamente, sin bloqueos en cuentas sociales
¿Qué es la venta de acciones o cuotas?
Es la cesión de las participaciones sociales (acciones de una S.A., cuotas de una S.R.L., etc.). El comprador toma el control de la persona jurídica tal cual: con todos sus activos, pasivos, historial contable, empleados, contratos, juicios en curso, deudas fiscales latentes.
Ventajas para el comprador
- Continuidad total del negocio: no hay que rehacer contratos con proveedores, clientes, empleados, intendencias
- Las habilitaciones siguen a la persona jurídica, no requieren re-tramitación
- Ideal para rubros con habilitaciones difíciles de reobtener (farmacia, boliche, hotel clasificado)
Ventajas para el vendedor
- Suele ser más eficiente fiscalmente: la ganancia por venta de participaciones puede tributar IRPF al 12 por ciento en lugar de IRAE al 25 por ciento sobre la plusvalía
- Cierre más rápido una vez firmado el acuerdo
Comparación en 10 criterios
- Pasivos ocultos: fondo = no los hereda · acciones = sí los hereda
- Due diligence: fondo = acotada · acciones = exhaustiva
- Escritura pública: fondo = obligatoria · acciones = recomendada
- Plazo típico: fondo = 3-6 meses · acciones = 2-4 meses
- Honorarios escribano: fondo = 2-3% del precio · acciones = 1-2%
- ITBIS: fondo = 22% bienes muebles (con posibles exoneraciones Ley 14.100) · acciones = no aplica
- IRAE / IRPF vendedor: fondo = IRAE 25% sobre plusvalía · acciones = IRPF 12% típicamente
- Habilitaciones: fondo = deben re-tramitarse · acciones = siguen vigentes
- Empleados: fondo = Ley 18.099 aplica (continuidad) · acciones = continúan sin cambios
- Marca: fondo = debe cederse formalmente · acciones = sigue a la sociedad
Qué recomendar según el rubro
- Kiosco, almacén, comercio simple: traspaso de fondo. La sociedad no aporta valor adicional, mejor arrancar limpio.
- Farmacia, boliche, hotel clasificado: venta de acciones. Las habilitaciones están atadas a la persona jurídica y re-tramitarlas puede tomar 6-12 meses.
- Restaurante, bar, comercio de gama media: depende. Si la sociedad tiene antigüedad con DGI/BPS al día y empleados con mucha antigüedad, venta de acciones puede ser más ágil.
- Industria, empresa con más de 10 empleados: venta de acciones casi siempre, por continuidad laboral y contratos con proveedores.
¿Qué dicen los escribanos en plaza?
La mayoría de escribanos uruguayos recomiendan al comprador estructurar como traspaso de fondo (protección contra pasivos ocultos), y al vendedor estructurar como venta de acciones (eficiencia fiscal). El resultado final depende de la capacidad de negociación de cada parte.
Una variante frecuente: híbrida con garantías. Se estructura como venta de acciones pero el vendedor retiene 10-20 por ciento del precio en cuenta escrow durante 12-24 meses para cubrir pasivos ocultos que emerjan.
Próximos pasos
- Consultá tu escribano de confianza: la decisión técnica depende de tu situación específica
- Pedile a tu contador un análisis fiscal comparativo: cuánto pagás en cada caso
- Evaluá el perfil de tu comprador: un inversor sofisticado aceptará venta de acciones, un primer comprador preferirá traspaso de fondo
Si ya decidiste vender, publicá tu aviso en Compratunegocio con la estructura que más te conviene. Y si estás investigando, leé también nuestra guía sobre cuánto vale un fondo de comercio en Uruguay para ajustar el precio.